Защита общества в споре о повестке общего собрания участников
Ситуация
Адвокаты представляли интересы общества в корпоративном споре с мажоритарным участником, владеющим 75% долей в уставном капитале.
Участник направил в общество требование о созыве внеочередного общего собрания и предложил включить в повестку вопросы об избрании генерального директора, проведении аудиторской проверки финансовой отчетности за 2021, 2022 и 2023 годы, назначении аудиторской организации и определении размера оплаты ее услуг.
Общество назначило проведение внеочередного общего собрания, однако не включило в повестку часть вопросов, связанных с повторным аудитом. Основанием стало то, что аудиторские проверки за спорные периоды уже были проведены независимыми аудиторами, а повторное проведение аудита по решению общего собрания не было предусмотрено действующим законодательством и уставом общества.
Мажоритарный участник обратился в арбитражный суд с требованием признать незаконным решение генерального директора об отказе включить предложенные вопросы в повестку общего собрания.
Задача
Перед адвокатами стояла задача защитить общество от попытки использовать механизм формирования повестки общего собрания как инструмент давления в корпоративном конфликте.
Необходимо было показать, что право участника на получение информации и проведение аудиторской проверки не было нарушено. Участник мог реализовать это право через самостоятельное проведение аудита выбранным им аудитором, с последующим вопросом о возможной компенсации расходов, но не через обязательное включение в повестку общего собрания вопросов о повторном аудите уже проверенной отчётности.
Отдельное значение имело разграничение двух ситуаций: аудита по инициативе общества и аудита по инициативе участника. В первом случае вопрос может относиться к компетенции общества, во втором — участник действует самостоятельно и за свой счёт, а общество обязано предоставить аудитору доступ к документам при соблюдении установленной процедуры.
Что было сделано
Адвокаты подготовили правовую позицию общества и выстроили защиту вокруг ключевого вопроса: предложенные участником требования не подлежали обязательному включению в повестку общего собрания в заявленной им конструкции.
В рамках проекта были проанализированы устав общества, порядок созыва внеочередного общего собрания, переписка с участником, содержание предложенной повестки, ранее проведенные аудиторские проверки, документы по бухгалтерской отчетности за 2021–2023 годы и нормы корпоративного законодательства о правах участника на информацию и аудит.
Особое внимание было уделено тому, что аудиторские проверки за соответствующие периоды уже проводились независимыми аудиторами, а повторное проведение аудиторской проверки по решению общего собрания не предусмотрено ни законом, ни уставом общества.
Адвокаты также обосновали, что участник не был лишен права на аудит: он мог выбрать аудитора, заключить с ним договор от своего имени, направить обществу необходимые сведения и обеспечить проведение проверки за свой счет. При этом вопрос компенсации расходов мог быть вынесен на рассмотрение общего собрания отдельно.
Результат
Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска. Суд согласился с тем, что истцом был избран ненадлежащий способ защиты и что заявленные требования не подлежали удовлетворению в выбранной процессуальной конструкции.
Апелляционная инстанция оставила решение без изменения, а жалобу участника — без удовлетворения. Затем кассационная инстанция также поддержала выводы нижестоящих судов и отказала в удовлетворении кассационной жалобы.
После этого Верховный Суд Российской Федерации отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам. В результате судебные акты в пользу общества устояли во всех инстанциях.
Похожие проекты
Нужно было не просто возражать против иска, а изменить рамку дела.
Спор требовалось вернуть к реальному масштабу: где есть подтверждённое попадание в береговую полосу — исправить границы; где прокуратура требует большего — заставить её доказать это точно.
Для доверителя практический смысл был в сохранении земли. Не в том, чтобы выиграть спор «по всем пунктам» любой ценой, а в том, чтобы не допустить полной потери актива из-за частичной и исправимой проблемы.
.webp)
Перед адвокатами стояла задача изменить ход дела после неблагоприятных судебных актов и не допустить сноса объекта недвижимости, входящего в состав помещения доверителя.
Необходимо было показать, что спор не может быть разрешён формально только через отсутствие отдельных разрешительных документов. Для правильной оценки требовалось исследовать историю объекта, документы о правах на помещение, договор аренды земельного участка, материалы БТИ, согласования перепланировки и переоборудования помещения за период 2002–2004 годов, результаты проверок контролирующих органов, а также вопрос о наличии или отсутствии реальной угрозы жизни и здоровью граждан.
Отдельное значение имел вопрос о сроке исковой давности. Поскольку городские органы длительное время обладали полномочиями по контролю за использованием земельного участка и имели доступ к сведениям о техническом учёте и регистрации прав, необходимо было обосновать, что обращение с иском спустя многие годы не может игнорировать правила об исковой давности.