Ключевые
проекты

Нужно было не просто возражать против иска, а изменить рамку дела.

Спор требовалось вернуть к реальному масштабу: где есть подтверждённое попадание в береговую полосу — исправить границы; где прокуратура требует большего — заставить её доказать это точно.

Для доверителя практический смысл был в сохранении земли. Не в том, чтобы выиграть спор «по всем пунктам» любой ценой, а в том, чтобы не допустить полной потери актива из-за частичной и исправимой проблемы.

Перед адвокатами стояла задача защитить действующую редакцию устава и не допустить пересмотра корпоративной модели общества через спор с регистрирующим органом.

Необходимо было показать, что заявитель фактически ставит корпоративный вопрос, но избрал ненадлежащий способ защиты. В рамках такого спора суд должен проверять законность действий регистрирующего органа, а не заново оценивать внутренние корпоративные решения общества, порядок управления и баланс прав участников.

Отдельное значение имело подтверждение того, что регистрационные действия были совершены на основании надлежащего комплекта документов, а заявитель приобрел долю уже после регистрации спорной редакции устава и был ознакомлен с уставом общества.

Перед адвокатами стояла задача доказать, что после получения информации о беременности работодатель должен был учитывать специальные трудовые гарантии, предусмотренные для беременных женщин.

Важно было показать, что спор нельзя рассматривать только формально: заявление об увольнении было подано до того, как работница узнала о беременности, а после получения этой информации она своевременно сообщила работодателю о новых обстоятельствах и попыталась вернуться на работу.

Отдельное значение имело участие прокуратуры: прокурор поддержал позицию работницы, однако суд первой инстанции все равно отказал в удовлетворении иска.

Перед адвокатами стояла задача изменить ход дела после неблагоприятных судебных актов и не допустить сноса объекта недвижимости, входящего в состав помещения доверителя.

Необходимо было показать, что спор не может быть разрешён формально только через отсутствие отдельных разрешительных документов. Для правильной оценки требовалось исследовать историю объекта, документы о правах на помещение, договор аренды земельного участка, материалы БТИ, согласования перепланировки и переоборудования помещения за период 2002–2004 годов, результаты проверок контролирующих органов, а также вопрос о наличии или отсутствии реальной угрозы жизни и здоровью граждан.

Отдельное значение имел вопрос о сроке исковой давности. Поскольку городские органы длительное время обладали полномочиями по контролю за использованием земельного участка и имели доступ к сведениям о техническом учёте и регистрации прав, необходимо было обосновать, что обращение с иском спустя многие годы не может игнорировать правила об исковой давности.

Перед адвокатами стояла задача защитить интересы доверителей и показать, что требования прокуратуры не могут быть удовлетворены только на основании выводов контрольного органа.

Для правильного разрешения спора необходимо было исследовать условия контракта, локальные сметные расчёты, акты КС-2 и КС-3, фактический объём выполненных работ, порядок применения коэффициента, вопрос учёта НДС, экспертные выводы и экономическое содержание расчётов между заказчиком и подрядчиком.

Отдельной задачей было не допустить блокировки деятельности подрядчика обеспечительными мерами, поскольку прокуратура просила наложить арест на расчётные счета в пределах заявленных требований.

Перед адвокатами стояла задача защитить общество от попытки использовать механизм формирования повестки общего собрания как инструмент давления в корпоративном конфликте.

Необходимо было показать, что право участника на получение информации и проведение аудиторской проверки не было нарушено. Участник мог реализовать это право через самостоятельное проведение аудита выбранным им аудитором, с последующим вопросом о возможной компенсации расходов, но не через обязательное включение в повестку общего собрания вопросов о повторном аудите уже проверенной отчётности.

Отдельное значение имело разграничение двух ситуаций: аудита по инициативе общества и аудита по инициативе участника. В первом случае вопрос может относиться к компетенции общества, во втором — участник действует самостоятельно и за свой счёт, а общество обязано предоставить аудитору доступ к документам при соблюдении установленной процедуры.

Адвокаты представляли интересы бывшего участника общества, владевшего 50% долей в уставном капитале. После выхода из общества доверитель не получил расчет и выплату действительной стоимости доли, в связи с чем был подготовлен и подан иск в арбитражный суд.

В рамках проекта адвокаты собрали доказательства выхода участника из общества, перехода доли к обществу, нарушения срока выплаты, подготовили позицию по определению действительной стоимости доли и использовали отчет независимого оценщика.

После принятия иска к производству спор был урегулирован мировым соглашением, утвержденным судом. Стороны согласовали стоимость доли, порядок выплаты и прекращение дальнейших требований из того же правоотношения.